在合并中，合并后的公司被消除。公司由三个主要要素组成：公司资产、公司股权和公司人格。一个公司的消亡，最终体现在该公司人格的消亡。在公司人格消灭之前，可以将被吸收合并公司的资产转让给吸收合并公司，或者将被吸收合并公司的股权转让给吸收合并公司，无论是资产转让还是股权转让，被合并公司的对价都可以转让给吸收合并公司。吸收合并公司可以支付的款项一般是现金或公司股票。这样，从逻辑上就可以划分出并购的两种类型、四种方式。 （一）资产先行转让1、吸收合并公司以现金方式购买资产。被吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括所有权利和义务（债权和债务）。被吸收公司失去原有全部资产，只剩下吸收合并公司支付现金，被吸收公司解散。由于债权债务已全部转移，无需清算。被吸收合并公司股东按其持有的权益分配现金，被合并公司予以消灭。 2、吸收合并公司通过股份购买资产。它用自己的股份购买被吸收公司的全部资产，包括所有权利和义务。被吸收的公司失去了原来的全部资产，只拥有被吸收公司支付的自己的股份。吸收合并公司解散时，由于所有债权和债务均已转移，无需进行清算。被吸收合并公司的股东分配其所持有的吸收合并公司的股份，从而成为吸收合并公司的股东，并被吸收合并公司消灭。 （二）先行股权转让1、以现金购买股份吸收合并公司。以现金购买被吸收公司股东的股份，成为被吸收公司的唯一股东。然后，解散被吸收公司并取得被吸收公司的全部权利和义务。不经清算由吸收合并公司继承，并由吸收合并公司淘汰。 2、吸收合并公司以自己的股份通过购买股份的方式换取被吸收合并公司股东持有的被吸收合并公司的股份，使被吸收合并公司的股东成为吸收合并公司的股东，吸收合并公司成为唯一的股东。被吸收公司的所有者。然后，股东解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承担，无需清算，被吸收公司消灭。无论采用上述方式，吸收合并公司为继承被吸收合并公司的资产或股权而支付的现金或股份均直接分配给被吸收合并公司的股东，被吸收合并公司的股东收到现金或成为被吸收合并公司的股东。吸收公司。

企业并购，即企业之间的并购，是企业法人在平等、自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人财产权的行为。一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个以上公司按照公司法规定的条件和程序，签订合并协议共同组建公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购是指企业有选择地通过支付现金、实物、有价证券、服务或债务减免等方式收购对方公司的全部或部分资产。股权收购是指收购作为收购对象的目标公司股东的全部或部分股权。从行业角度来看，企业并购可分为以下三类： 1、横向并购横向并购是指属于同一行业、同行业、或者产品属于同一行业的公司之间的并购。相同的市场。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场份额。 2、纵向并购纵向并购是指与生产流程或业务环节密切相关的企业之间的并购。 3、混合并购混合并购是指生产、经营彼此不相关的产品或服务的公司之间进行的并购。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并、新设合并的形式。当一家公司吸收其他公司时，称为合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司的，为新合并，合并各方解散。

企业之间的并购已成为当今经济活动中的常见现象。尤其是在资本市场，包括新三板，企业之间的并购重组时常发生。本文从并购交易的主要方式入手，对日常并购交易中经常出现或可能出现的交易方式进行一些总结。 1. 购买公司并购买公司财产。虽然企业并购通常被理解为企业的买卖，但实际上有两种不同的情况。一是最终交付的是企业，最终交付的是企业资产。企业收购与资产购买不仅在法律上是两个不同的概念，而且在财务、税务、操作程序上也有很大不同。从法律角度看，所谓收购企业，就是对企业或公司进行整体收购。企业、公司作为法人，不仅拥有一定的法人财产，而且也是各种合同的承担者。收购企业不仅是法人财产权的转让，也是与合同相关的权利的转让。责任转移。购买的资产一般只包括公司的固定资产、工业产权、专有技术、营业执照、营销网点等。购买财产时，要慎重选择转让合同。如果在收购过程中，法律评估认为公司在某些合同或行为中处于不利地位，可能引发法律纠纷或诉讼，买方应选择购买房产而不是企业。购买房产后，重新注册公司可以有效避免与原公司相关的法律诉讼。从税收角度来看，购买企业和购买资产的主要区别是印花税和所得税。如果购买企业，原则上可以享受原来的累计亏损，可以用来抵消利润，减少当期所得税费用。在我国，所有被收购企业如果保留法人资格，其累计亏损将不得不用未来多年的营业利润来弥补，而不是被收购企业的利润。因此，本期无法实现所得税优惠。购买企业和资产的印花税在境外缴纳。实行不同的税率，前者很低，一般为价格的0.5%，后者

市场也将更加规范化、合理化、品牌化；作为需求方的消费者将更加理智，对产品的要求会更高，要求房地产商更加重视产品质量和产品个性的研发，增加产品附加值，创造多元化的经营模式。临近年底，大量外部资本进入市场，更多的国内强势房地产企业开始抢占市场，未来房地产市场的激烈厮杀已经初见端倪。经过房地产新政洗礼后，市场得以振荡和调整，竞争加剧，市场的成熟和行业的成熟，让房地产利润空间越来越小而趋于合理。专业化公司将依据自身实力降低开发成本，获取利润。代表楼盘：紫薇臻品、融侨、紫薇馨苑这是一组商品房开发情况表（2005年10－12月数据为预测指标）：2000－2005年西安市商品房开发情况新开工（万平方米） 施工面积（万平方米） 竣工面积（万平方米） 销售面积（万平方米）2000年 126.24 144.89 121.8 150.752001年 164.82 183.51 187.88 205.772002年 195.73 212.34 236.97 227.912003年 302.97 320.6 286.64 329.162004年 541.41 537.04 524.67 488.162005年 524.02 498.78 500.61 460.62可以看出，国家宏观调控已见成效。2005年的开发量比2004年已有所回落。三、2006陕西房地产业发展趋势房地产属于资金密集产业，任何金融政策的变化将直接影响房地产的发展。同时，包含金融政策变化、土地政策变化在内地楼市新政，都将对房地产发生难以忽视的作用。政策规范下的房地产市场也出现了短期的“不适”症状，对于西安的房市而言，从四月份开始，西安的房地产市场便出现了明显的观望态势，市场销售量也明显放缓，一直到九月份，伴随着政策的明朗化及对政策的进一步适应，市场才开始有所恢复，销售开始上升，同时对于开发商而言，新盘的推出也无疑会促使房地产市场健康、平稳运作，由于西安商品房消费地以“自住型”占绝对比重，有着实际的购买支撑，因此楼市的平稳恢复也将是必然。我们预测：2006年，西安房市将有以下发展趋势：1、受国家宏观政策的影响，2006年西安房地产将谨慎前行。主要表现为行业淘汰加剧和企业兼并加快。前一段时间的政策，主要是针对开发商，如控制土地供应量、公开招标拍卖土地、提高开发商项目自有资金比例、对开发商贷款实行浮动利率等。这样一来，意味着那些实力较弱的企业将被断粮，一些企业将被淘汰，如：银色拒绝一些小型企业的贷款请求，导致这些企业的一些土地交易无法进行，项目进度受到影响。行业展开淘汰赛的时候，也将出来一些副产品，那就是烂尾楼；一些实力较弱但拥有实物资产、土地资产的企业，由于缺乏现金流，经营开始变得困难，但由于其资产优势，将可能受到本身有扩张冲动地大型企业的青睐，兼并和被兼并将开始成为房地产行业的热门现象。房地产业内少有的兼并和被兼并，这种情况可能因为新政的未来影响而发生变化。2、群雄逐鹿、兵临城下、西安地产界进入春秋战国时代。房地产企业的“征讨”和“杀伐”才刚刚开始。房地产行业的发展，使一批公司积累了相当的资本，一些区域的市场在某一阶段相对或即将饱和而导致资本利益下降，这使具备了异地开发的条件和动力。区域市场之间的不平衡和陕西房地产行业发展的相对滞后，为一线城市房地产商的资本提供了流向，同样也为他们异地开发创造了条件。随着绿地、和黄、中海外，珠投、深鸿基等巨头陆续进入西安市场，片用大幅土地进行开发；上海大华、福建融侨、上海复地、深圳金地、首创置业、顺驰中国等国内知名公司也把目光瞄准了西安市场，最近，富力集团又在长安区征用了大幅土地，市场面临本地企业之间、本地企业与外地企业之间的激烈竞争。近期，一宗土地的持牌吸引了近百家企业的关注。3、资源供应紧张：土地资源：在政府与开发商、开发商与开发商之商已经开了博弈的大幕。2006年国地资源部仍旧会整顿土地市场，从严从紧控制建设用地总量。2006年陕西省和西安市的土地政策的核心思想是严格保护耕地，陕西省在2005年计划使用的建设用地指示为3万亩，预计陕西省2006年的建设用地指标不会有大的突破，西安市的建设用地需要仍然紧张。（加上图标）开发资金：显然外来企业通过房地产信托投资基金、股票、债券、甚至外资引入行装 渠道很好的解决资金问题，并且有效地降低了成本。这方面比我们更具优势。人力资源：开发项目的地域性使得外来企业对人才的需求极为旺盛，而其良好的企业背景、丰厚的待遇也令本地专业人士趋之若鹜。作为立足之本的土地资源成大家的焦点；本地开发商面临缺乏资金优势、面临人力资源的争夺。4、 随着项目的逐步开发，西安的区域板块将各显风采。西高新板块成熟气质、曲江板块文化魅力、经开发区发展潜力、产灞渭的独具生态等都彰显各自价值。5、竞争将带来开发水平整体提升，加之土地稀缺，价格会稳中有升。购房者对于商品房的重视也将回归到它原有的本质，即适于安身居住、功能配套、设施齐全、高性价比。6、经济适用房两极分化：现有的经济适用房政策是让中低收入者买房，使中低收入者的负担增加；也存在对土地资源的浪费。因此，优质的土地资源会逐步向商品房转化，而售中部分土地以廉租房的形式解决中低收入者的住房问题。政府一旦有利用土地利益的驱动，就有悖于解决中低收入住房的初衷。解决中低收入住房严格来说应以出租为主要的手段。7、质量、品牌和资本竞争将成为房地产企业竞争的基础，企业的洗牌重组将大量出现：一些缺少土地或者资金支撑的中小开发商或者走联合开发的道路，或者为大公司所兼并；一些高负债公司有可能在这一轮竞争中出局；本地将形成一批实力雄厚、竞争优势明显的龙头企业和外来房地产商抗衡，并在3－5年后的又一轮洗牌中继续壮大。8、房地产金融正走向融资模式多元化之路。传统的房地产金融格局被打破，以银行贷款为主、阶段性组合融资模式、融资渠道多元化的创新新格局必将使房地产企业的竞争力得到全面提高。房地产逐渐进入资本时代，越来越多的资金将来源于国内外的资本市场。首创置业与新加坡RZP合资成立“万科星地产投资公司”；复地集团与荷兰国际上海举行了合作开发签约仪式，金地集团操作的第一个房地产项目信托融资计划 “平安信托·武汉金地格林小城信托计划”也已完成销售。（其中：外资在中国房地产活动的规模，占到中国房地产规模的资金供给比例是12%－15%）9、市场将越发理性，消费者更加审慎，土地开发定位更加严谨。土地放量有限导致地价持续升高，为提高利润空间，均衡楼面地价，楼盘容稷率会有所提高，房地产的项目定位将从市场角度寻求差异化。10、产品创新成为竞争亮点。政府会地建筑节能方面加强管理，对未来的房屋建设，在深入分析资源环境可承受条件和合理居住需要的基础上，必须走产品创新之路，既要节能节地，也要开创产品新卖点。当前的情况是：外来地产巨头占据高端产品市场、本土国企割据天下，一些企业开始以产品创新赢得市场（东尚）、“景观先行”逐渐成为趋势（豪盛时代华城），另外，大众精品也为大家所接受（世家星城、枫韵蓝湾等），对此，本地企业需要认真而审慎的面对。四、2006年，本地企业应对和发展的主题是“稳健中发展”随着今年美光集团等一批国际著名企业相继投资西安，世界古迹遗址大会等国际性会议在西安召开，说明西安具备了著名跨国公司投资的环境，市政府已明确提出西安要大建设、大发展和大招商，这对正在经历严峻考验的房地产行业也是一个发展契机。发展仍然是今年西安地产的主旋律。房地产企业任重道远，需要从多方面完善自己，以增强自身的竞争能力：1、通过多种渠道拓展土地资源。没有土地，房地产开发商就成为无源之水、无本之末。随着国家政策的规范，土地获得的渠道越来越少。土地资源不足的房地产企业，可以通过寻求合作、转让、收购等方式、整合资源、发展壮大。2、加强融资创新能力。在当前宏观调节形势下，紧缩性的信贷政策不会放松，有可能会进一步收紧。这就要求我们面对新政的要求，调整企业融资策略，由原来的单纯依赖银行贷款，向以银行贷款为主、私募和创新融资为辅，建立阶段性组合融资安排，实现低成本融资、确保项资金链安全的策略转变，走多元化融资模式之路。3、对目前实力较强的企业，一方面可以趁外来开发企业尚未立稳之时，壮大自己，通过收购、兼并等方式，发挥优势资源，将积累多年的品牌输出，扩大市场占有率和影响力；另一方面应充分发挥自身优势，在资源或者资金上寻求合作、联合开发，借鉴外来企业在理念、产品、管理等方面的经验，扩大实力，以求更快更大的发展。4、加快内部管理，形成行之有效的管理机制；向成本要利润、向管理要效益、向细节要品质。新政实施以来，一些开发企业放慢建设进度，开始自觉注重加强品质和环境建设。包括：一是自律、避免社会对开发商的负面声音；二是加紧内功修整，节约成本，提高产品品质；三是提高信誉度，在社会上树立良好形象；四是端正企业心态，调整发展战略；五是规范自身行为，改善服务水平，甚至延伸到物业管理企业。5、针对要，开发多种适销产品的研究和应用。商品住宅市场趋于成熟，层次供庆、层次消费的需求日益突出。这种市场需求要求我们对住宅开发的目标定位和最终产品的质量提出更严格的要求。我们将通过发挥项目自身优势，寻找市场空白点，寻求项目差异化和独特性，以此减少竞争，降低风险；同时，根据市场情况，适当开发多元化物业类型的产品，扩大公司的市场占有率。6、顺应政府倡导节约型社会的潮流，建议建设节能型住宅，引入最新的节能建筑设计，使得居住成本降低，节约电费、节约物业费等，同时，可以创造出“节能、节水、节约居住”，“节能建筑”，“环保建筑”等新概念。新政以来，紫薇地产积极应对。一方面，苦练内功，充分发挥产品策划、成本控制及客户服务三个中心的作用，加强在产品设计研究、建筑质量保障、成本控制体制以及物业服务等方面的工作，倡导品质成就生活；另一方面，面对激烈的竞争，紫薇在进一步谋求品牌的战略扩张和再度升级。紫薇是一个土生土长的本地品牌，对西安的房地产市场、消费需求、文化内涵都非常熟悉，依照现有实力完全可以在承担城市发展任务的同时，继续其自身良性发展；然而，面对今天的市场格局以及大量外埠资本的攻城略地，对于选择单打独斗还是强强联手、快速发展的战略问题，紫薇更愿意在西安整体发展模式的变局中，为市场指出一条新的模式和思路，为西安打造更高水准的住宅产品，实现有社会责任感的开发商的作为。其实，在多年的品牌发展过程中，紫薇地产一直在寻求一种品牌发展的新模式，即通过强强联手，实现项目品牌、土地和资金的双向合作。基于这一思想，2004 年8月，紫薇并购了龙腾房地产公司、联手开发紫薇龙腾新世界以及紫薇·臻品项目。紫薇·臻品是造一座富含建筑与文化双重价值的全新作品，完美诠释了“现代中国、人文院落”的思想理念。项目推出以来，好评如潮，在高出同区域20%的价格基础上，受到消费者的热烈追捧，这些很大程度利益于企业自身的品牌影响力。前不久，11月2日，“理念决胜千里、共启楼市伟业”，紫薇地产和来自福建的融侨增达成签约，共同开发融·紫薇馨苑项目，这除了品牌发展的相互选择和市场战略的机遇外，也基于双方共同的经营理念和价值取向。站在行业的角度讲，此次合作对于资金和资源的合作模式带来了新的启示，同时，也是一次观念突破和思维方式的创新。2005年的硝烟还未散去，我们已经听到了2006年的战鼓声，竞争让市场规范、消费者收益；竞争让产品创新、价值提升；竞争将带来优势互补、资源整合；竞争也将带来强者更强、品牌提升；竞争更将带来精彩世界、魅力生活……总之，2005年是房地产发展阶段性的转折点，在经历了新政洗礼之后，市场在成长，行业在成长，城市在成长，紫薇地产愿意和大家一起开创西安乃至陕西地产的新时代，去迎接充满挑战和希望的未来！我们期待着在历史与现代、古老与时尚、传统与文明、民族与世界之间、在陕西广袤的土地上篆刻出最美丽诉画卷，抒写出最诗意的生活！股权并购,资产并购和混合并购三种