上市公司“私有化”是资本市场并购操作的一种特殊类型；与其他并购操作最大的区别在于，其目标是将被收购的上市公司退市，从上市公司转型为私营公司。通俗地说，就是控股股东回购小股东持有的全部股份，扩大现有股份，最终让公司退市。私有化方式1、先决条件要约收购（一）A 股最低公众持股量《证券法》第五十条（一）股本总额超过4 亿元，且公开发行股本占总股本10%以上； （二）股本总额4 1亿元以下，其中25%以上为公开发行。中国石油要约收购锦州石化(000763) 中国石化要约收购扬子石化(000866)、齐鲁石化(600002)、中原石化(000956) 中国石化要约收购石油大明流通股《证券法》第九十七条还明确了目标公司终止上市后仍持有目标公司股份的独立股东有权要求收购人按照与收购要约相同的条件收购其持有的剩余股份。 (2) H 股1. 最低公众持股量香港联交所主板上市规则第8.08 条《主板上市规则》第六章、《香港联交所创业板上市规则》第九章有关暂停上市的规定；香港证券及期货事务监察委员会《企业收购及合并守则》规则第2(1)条出席股东投票权75%以上； （二）反对票数不得超过全体独立股东（含未出席股东）的10%； （3）未接受要约的独立股东股份有权强制收购（可申请豁免）中石油吉化收购要约H股2、中石化私有化北京燕化（0386）、镇海炼化（1128）吸收合并（一）一般程序1、签订合并协议，编制被合并方的资产负债表和财产清单； 2、股东大会以特别决议方式批准； 3、合并决议通过后，通知并公告债权人； 4、合并方将注销全部股份。 （二）特别事项1、通过特别决议： （1）A股：2/3以上表决权（《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》）、私有化情况下合并方合并的独立股东应当回避表决，即上述特别决议案应当由出席会议的独立股东所持表决权的2/3通过（《规则》第三十一条） （二）H 股：出席会议的独立股东表决权全体独立股东所持表决权的75%以上通过，反对票数不得超过表决权的10%全体独立股东的权利（《公司收购合并守则》第2.10 条） 2、被合并方股份注销—— 回购（1）A 股：回购股份6 三个月内注销（《公司法》第143 条） 》），公司可以选择通过交易所集中竞价交易、要约收购或中国证监会认可的其他方式回购股份（《上市公司章程指引（2006年修订）》） 《上市公司章程指引（2006年修订）》第24条），回购股份仍需股东大会决议（《上市公司章程指引（2006年修订）》第25条），但没有规定是否需要2/3特别决议仍需回避表决（《公司股东大会规则》第三十一条“上市”） （2）H股：回购方式与内地类似（《股东大会规则》第一条）股票回购代码）。区别在于股东大会回购：75%、10%。此外，被回购方的董事及持有被合并公司股份的一致行动人也须回避投票。

概要：回购需股东会特别决议（内地不明确），需回避表决3、被合并方股份被注销—— 合并方收购股份无需单独股东会决议回购。例如，在中国石化与北京燕化的合并协议中，根据协议，合并方将通过银行将合并对价直接支付至同意合并的独立股东的证券账户，然后将合并方持有的股份支付给同意合并的独立股东的证券账户。同意合并的独立股东将被视为注销。 3、计划（或协议）安排计划（或协议）安排（a plan of Facilities）是2003年中粮香港对鹏力国际（原0268）的私有化以及投资集团（多家BVI公司）对鹏力国际（原0268）的私有化。太平协和（原0268）。目前内地对于323131愚人节236313431303231363533e59b9ee7ad9431333363386131（原438）的私有化尚无此类规定。请参阅香港法规： 1、《公司条例》第166 条及减少注册资本的相关规定2、《公司收购及合并守则》第2.10 条有关计划的审批规定4、主要审批程序（一）在高等法院特别为计划股东安排的会议（“法院命令会议”）上通过；批准条件：计划股东75%以上，不超过计划股东总数10% （2）法院指令召开后立即召开的目标公司股东大会通过；批准条件：全体股东75%（无需回避投票，包括大股东——提案提案人）（3）高等法院批准该计划（且该计划可能会被修改）并确认公司拟股本金额减少。私有化原因： 税收优惠：上市公司私有化的一个重要方式是杠杆收购（包括MBO、ESOP）。杠杆收购带来利息支出的大幅增加，债务利息可以从公司当期应纳税额中扣除，从而为公司带来巨额节税。此外，本次交易导致资产账面价值（税费）增加，导致已计提折旧的资产原值增加。公司各期提取的折旧也相应增加，这也减少了税费支出。管理层激励与代理成本效应由于上市公司股权分散，公司的所有权和经营权在一定程度上分离。控制公司决策的经营者的目标可能会偏离作为所有者的股东的目标，从而产生代理成本。私有化可以在一定程度上

要足够的财力支持，高通目前的市值约为900多亿美元，此前博通对高通最初的收购报价为1300亿美元，这一价格被高通以“严重被低估”为由拒绝，因而雅各布如果试图私有化高通，价码也至少不会低于1300亿美元，这将创造科技行业史上金额最大的收购。如此大规模的私有化，雅各布需要寻找到有足够实力的投资者进行合作，但市场中具备这样实力的投资者屈指可数。通常擅长于科技行业大规模并购和私有化的私募巨头银湖资本是一个可能选项，但由于银湖此前已经跟博通进行合作企图恶意收购高通，因而再转而成为雅各布进行高通私有化尝试的合作伙伴的可能性很低。目前有消息称，雅各布已经和软银创始人孙正义密切接触，后者旗下拥有的千亿美元规模的“远景基金”，具备这样的实力，但作为一家外国公司，软银同样涉及到“国家安全”的“红线”，美国海外投资委员会依然会以此为由进行严格审查，届时如果特朗普批准软银的交易，则是和此前阻止博通交易的原则自相矛盾。况且，软银的千亿美元基金，一部分资金正是由高通所投资，这支基金的其他投资者还包括正在和高通打官司的苹果，因而软银的参与，将让这桩交易相关方的利益关系变得更加复杂。软银同时还是芯片架构设计商ARM的主要股东，如果收购高通，也将触及到行业垄断的问题。一位芯片行业人士对腾讯《一线》表示，作为主营业务为电信运营的软银，如果深度参与到高通私有化交易中，外界更多担心的是对电信运营行业的影响。其次，雅各布目前对高通的影响力已十分有限，被董事会其他成员投票逐出便是一个明显信号。尽管身为高通创始人Irwin M. Jacobs的儿子，但雅各布对高通公司的持股比例仅为0.1%。根据高通向美国证券交易委员会提交的文件显示，截至2017年底，高通流通在外的股票总数为14.7亿股，高通的股权在二级市场中极为分散，除了黑石和先锋集团这两大机构投资者分别持有7.1%和6.7%的股份以外，没有任何单一机构或个人持股比例超过5%，而雅各布总共仅持有143万股高通股票，这其中还包括已经授予其子女信托的，他个人已经宣称不再受益的21.9万股。上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。通俗来说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。这里的私有化是指将政府控股的企业通过上市、减持、出售等形式变为公众或个人控股。上市公司的私有化则完全不一样，它是将公众手中的股票买回，即由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，变为大股东本身的私人公司，买回后撤销公司的上市资格。实际生活中，由于进行私有化的知名上市公司并不常见，所以你对于私有化的疑惑，许多人都有。A股也曾有过上市公司私有化的案例，不过都集中发生在2006年的石油石化类企业，此后便没有出现。而欧美也曾在股市低迷的时候出现过私有化的小高潮。所以，上市公司私有化是控股股东的一种资本运作方式而已。不过，自去年中国概念股在美国遭遇“猎杀”，股价一落千丈后，寻求退市的企业也开始逐渐增多。刚在今年情人节完成私有化的盛大网络就是一例。仅仅是股价表现不好就主动要求退市？当然，上市公司选择私有化的原因可以很多，这也是在阿里巴巴宣布私有化之后，众多媒体和网友纷纷猜测的原因。其实，对于企业来说，上市纵然能够扩大公司声誉、筹集资金、成为公众公司等多重优点，但因此会失去“自由”，而私有化的企业就像是没有老板看着办公的员工，不用定期交工作报告，也不用每天算计着迟到要扣工资，自己给自己打工格外自由。私有化以后，首先不用担心要披露敏感信息。上市公司可以不再按照SEC的要求来做定期信息披露，而公众的监管也少了。当上市公司要进行战略、架构的调整与重构时，可能选择私有化。当公司股价当期被低估时，许多公司也会选择私有化。雪球分析师王吉陆就认为，私有化可以让公司行为不再以股价为中心，而是依据现金流等因素来做出决策，可以提高公司在股市外其他市场的融资能力，公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标，不用常常为短期符合市场预期而烦恼。虽然企业会为私有化付出一笔不菲的费用，但此后就会少很多法律咨询和审计等费用。2007年Tom私有化退市后，时任CEO汤美娟就表示：私有化每年将为集团节约4000万港元的行政费用。但私有化对于小股东而言，却不是人人都喜闻乐见的。股市有风险，入市需谨慎，以阿里巴巴13.5港元/股的赎回价为例，其股价最高交易价格达到41.8港元/股，最低触及3.46港元/股，这就是投资的风险。如果私有化成功，同意接受私有化要约的小股东就等着股票换成钱，而反对私有化的小股东，可投反对票或起诉。私有化Privatization 是指公有组织或公有财产的所有权人直接或由其代理人越权来将公有组织或公有财产以及这些组织或财产的所有权及其派生自权利合法或非法地由公有组织或公有财产的全体公民或某一集体所有转变为bai个别私人所有的行为及其过程。Privatization 是指公有组织或公有财产的所有权人直接或由其代理人越权du将公有组织或公有财产以及这些组织或财产的所有权及其派生权利合法或非法地由zhi公有组织或公有财产的全体公民或某一集体dao所有转变为个别私人所有的行为及其过程。参考资料：百度百科