我不知道你说的“回购”是不是指公司投资购买股东持有的公司股权。以下回答是基于这样的理解：公司是独立法人，拥有独立的产权，公司的产权不受侵犯。 1、有限责任公司不得回购其股权。减少注册资本的，可以办理法定程序。如果股东退出公司，他或她可以将股权转让给其他人。 2. 股份公司一般不得收购自己的股份，但法律规定下列情况除外： 1. 减少公司注册资本2. 与持有该公司股份的其他公司合并3. 向公司员工奖励股份公司4、股东对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议，要求公司收购其股份的。

根据《公司法》第七十四条规定，有限责任公司的股东对股东会决议不服的，在下列三种情况下，可以请求公司回购股东股权： （一）公司不进行利润分配公司连续五年向股东分配利润，且公司连续五年盈利，且符合本法规定的利润分配条件（二）公司合并、分立或者转让主要资产（三）规定的营业期限在公司章程届满或者发生公司章程规定的其他解散事由时，股东会会议通过修改公司章程的决议，使公司能够存续。对于股份有限公司来说，根据公司法第一百四十二条的规定，公司不得收购自己的股份。但有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本（二）与持有本公司股份的其他公司合并（三）向公司职工授予股份（四）股东对公司的决定股东大会对公司合并、分立决议提出异议，要求公司收购其股份。

公司不得收购自己的股份。但有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）向公司职工奖励股份； （四）股东对股东大会通过的公司合并、分立决议提出异议，要求公司收购其股份的行为。过去，回购主要是在减资、合并的情况下进行。现在，回购的条件增加了，特别是股权奖励回购，为企业实施股票期权等股权奖励机制提供了法律保障。

发行单位、时间等《上市公司集中竞价交易回购股份的补充规定（征求意见稿）》中国证监会，2008年9月21日，为适应资本市场发展实践需要以下是《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）中关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定：一、上市公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，提交股东大会审议。会议批准。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上就股份回购事项发表独立意见。 2、上市公司应当在股东大会召开三日前，登记董事会公告回购股份决议前一交易日在册的前十名股东的姓名、数量、持股比例及股权比例。股东大会登记日期。届时将在证券交易所网站公告。三、上市公司股东大会作出的回购股份决议应当包括下列事项： （一）回购股份的价格范围； （二）拟回购股份的种类、数量和比例； （三）回购的拟用途。本次回购的资金总额及资金来源； （四）回购股份的期限； （五）决议的有效期； （六）董事会办理回购股份的具体授权； （七）其他相关事项。 4、上市公司股东大会作出回购股份的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。五、上市公司应当在股东大会作出决议后的次一工作日公告回购股份的决议，依法通知债权人，并向中国证监会和证券交易所报送相关材料备案，并同时公布回购报告。六、下列情形下，上市公司应当履行报告、公告义务： （一）上市公司应当在首次回购股份发生后的次日披露公告； （二）上市公司回购的股份占上市公司总股本的比例每增加1%，应当自该事实发生之日起3日内公告； （三）回购期间，上市公司应当在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份数量、比例、回购股份数量等。最高和最低价格以及支付的总金额； （四）回购期限届满或回购计划实施完毕后，上市公司应当公告回购股份总数、最高、最低收购价格、支付总额。七、上市公司回购股份的价格不得作为公司股票当日涨跌幅限制的价格。八、上市公司在下列交易时间内不得进行股份回购： （一）开盘集合竞价； （二）收市前半小时内。九、上市公司在下列期间不得回购股份： （一）上市公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （二）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或者决策过程中，并依法披露后2个交易日内； （三）中国证监会规定的其他情形。回购期限届满或者回购计划已经实施的，公司应当停止回购活动，并在2个工作日内公告回购股份及公司股份变动报告书。十、上市公司自回购股份预案公告之日起至回购股份完成之日止三十日内不得公告或者实施现金分红计划。上市公司在股份回购期间不得发行股票募集资金。十一、本补充规定自发布之日起施行。

《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）中关于集中竞价交易回购股份的规定同时废止。

最低0.27

绩快报公告前10个交易日内；(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；(三)中国证监会和本所规定的其他情形。本章所称的减持是指上市公司根据前款规定采用集中竞价交易方式出售已回购股份的行为。第四十七条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得的资金应当用于主营业务，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。第四十八条 上市公司拟采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当经董事会通过，并在首次卖出股份的15个交易日前进行减持预披露。前款规定的减持预披露应当至少公告以下内容：(一)减持已回购股份的董事会决议；(二)减持的原因、目的和方式；(三)拟减持的数量及占总股本的比例；(四)减持的价格区间；(五)减持的实施期限(每次披露的减持时间区间不得超过6个月)；(六)减持所得资金的用途及具体使用安排；(七)预计减持完成后公司股权结构的变动情况；(八)管理层关于本次减持已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的说明；(九)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出减持决议前6个月内买卖本公司股份的情况；(十)中国证监会和本所要求披露的其他内容。第四十九条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当遵守下列要求：(一)申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；(二)不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行减持申报；(三)每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过20万股的除外；(四)在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；(五)中国证监会和本所规定的其他要求。第五十条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份期间，应当在以下时间及时发布减持进展情况公告，并在定期报告中公告减持进展情况：(一)首次减持已回购股份事实发生的次日予以公告；(二)减持已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；(三)每个月的前3个交易日内公告截至上月末的减持进展情况。前款规定的公告内容，至少应当包括已减持股份数量及占公司总股本的比例、减持最高价和最低价、减持均价、减持所得资金总额。公告期间无须停止减持行为。第五十一条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份，减持期限届满或者减持计划已实施完毕的，上市公司应当停止减持行为，并在2个交易日内发布减持结果暨股份变动公告。上市公司应当在减持结果暨股份变动公告中，将实际减持已回购股份数量、比例、减持所得资金总额与减持计划相应内容进行对照，就减持执行情况与减持计划的差异作出解释，并就本次减持对公司的影响作出说明。第五十二条 上市公司已回购的股份未按照披露用途转让，拟按有关规定在3年持有期限届满前注销的，应当在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照本细则第四十四条的规定办理。第五章 股份回购的日常监管第五十三条 上市公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前，必须做好内幕信息管理，不得泄露，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。上市公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，向本所报送本次回购股份的相关知情人信息。前款规定的相关知情人，包括下列人员：(一)上市公司及其董监高；(二)上市公司的控股股东或第一大股东，及其实际控制人、董监高(含主要负责人)；(三)回购股份方案的提议人，及其控股股东或第一大股东、实际控制人、董监高(含主要负责人)(如适用)；(四)为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等各环节的证券服务机构，及其法定代表人和经办人(如适用)；(五)前述(一)至(四)项规定的自然人的配偶、父母和子女；(六)其他在公司回购股份前通过直接或间接方式知悉本次回购信息的知情人及其配偶、父母和子女。第五十四条 本所将对上市公司通过回购专用账户进行回购股份的交易行为，以及相关内幕信息知情人买卖公司股票等交易行为进行监察。第五十五条 上市公司未按照本细则及其他相关规定披露回购股份信息的，本所可以要求其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。第五十六条 上市公司回购股份违反本细则规定的，本所将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取监管措施或者给予纪律处分。涉嫌违反法律法规及中国证监会有关规定的，本所将上报中国证监会查处。第六章 附则第五十七条 计算上市公司已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份。计算上市公司定期报告中披露的每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份后的股本数为准。第五十八条 本细则关于控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、提议人、第一大股东的相关规定，适用于其一致行动人。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。第五十九条 本细则由本所负责解释。本所现行有关规定与本细则不一致的，按本细则执行。第六十条 本细则自发布之日起施行。本所于2013年3月29日发布的《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》(上证公字〔2013〕12号)同时废止。（文章来源：上海证券交易所）《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（征求意见稿）》中国证券监督管理委员会二○○八年九月二十一日为适应资本市场发展实践的需要,现对《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）中有关上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为补充规定如下：规定征文一、上市公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。二、上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股32313133353236313431303231363533e78988e69d8331333366303762东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。三、上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：（一）回购股份的价格区间；（二）拟回购股份的种类、数量和比例；（三）拟用于回购的资金总额以及资金来源；（四）回购股份的期限；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；（七）其他相关事项。四、上市公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。五、上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一工作日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。六、上市公司应当在下列情形履行报告、公告义务：（一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；（二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；（三）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；（四）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当公告已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额。七、上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。八、上市公司不得在以下交易时间进行股份回购：（一）开盘集合竞价；（二）收盘前半小时内。九、上市公司在下列期间不得回购股份：（一）上市公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会规定的其他情形。回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在2个工作日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。十、上市公司在公布回购股份方案之日起至回购股份完成之日后的30日内不得公布或者实施现金分红方案。上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。十一、本补充规定自发布之 年 月 日起施行。《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）中有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。扩展资料：当公司回购自己股票时，资产流向股东，从债权人角度看，股票回购类似于现金红利。其一，股利分配是按照持股比例的，而股票回购不一定按比例进行。相应的，股利分配时，所有股东同等对待，而股票回购并不一定。其二，在股利分配时，股东没有放弃对未来公司的剩余索取权，而在回购情形，股东放弃其在公司所有者权益中的部分股份。其三，股利分配往往包括公司的一小部分财产，而股票回购可能会涉及公司的重大财产。其四，股利分配一般要求持续性和稳定性，如果公司突然中断股利分配，往往会被认为是公司的经营出现了问题，而股票回购是一种特殊的股利政策，不会对公司产生未来派现的压力。参考资料：百度百科-股票回购华中预警：拟放松对上市公司zhidao回购股份的管制，取消相关行政许可，以更好地发挥市场内生稳定机制的作用。 补充规定对于采用证券交易所集中竞价交易方式的回购取消了行政许可，推行完全市回场化的操作。根据新规，进行回购操作的上市公司不再需要经证监会审批，只需要在股东大会作出回购股份决议后的次一工作日对决议进行公告，通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报答告书。根据德国《股票法》第71条的规定，准许企业在特定情况下回购资本金10%以内的本公司股票。所谓特定情况是指：（1）避免重大损失时；（2）向从业人员提供时；（3）基于减资决议注销股票时；（4）股票继承时。 1981年英国《公司法》规定，企业回购本公司股票的zhidao动机主要有：（1）将剩余资金返回股东；（2）增加股票的价值；（3）抑制股价内下跌；（4）实现资本构成的目标；（5）防止企业被吞并；（6）灵活运用剩余资金或作为企业证券发行战略的重要手段。 就法国而言，在如下几种特定情况下允许企业回购本公司股票：（1）以市场调整为目的；（2）向从业人员提供；（3）继承；（4）根据法院判决；（5）实行减资。 在日本，在下述几种情况下，企业亦可以回购本公司股票：（1）为使时价发行的股票顺利地被投资者所吸收；（2）在接受以物抵债等情况下，为行使公司权利而必需时；（3）在单位未满股票请求权和反对股东的股票购买请容求权行使时。减少注册资本可以有多种方式：有限公司可以直知接按照出资比例让股东撤回出资。也可以转化为资本公积金。或者，由于亏损按照原来实缴的出资比例减少股东的责任。那么，回购股份，转为资本公积金为减少注册资本的一种方式而已。有限公司减少注册资本也可以通过股东撤回出资的方式存在。有限公司也可以将减少的出资转化为资本公积金。有限公司也可以按实缴出资比例减少股东的认缴出资额。股份公司减资，通过回购股份，转为资本公积金。也可以通过回购股份后注销股票的方式来弥补亏损。你的道比较：2，收购股权不一定都得通过股东（大）会决议回。因为，有限公司股东在遇到下列情形时，股东可以要求公司以合理价格收购其股权：（1），公司连续不分利润，而该公司连续5年都在盈利。在不分利润的股东会决议上投反对票的股东。(2),公司合并、分立、转移主要财产的。（3），公司营业期限到期，反对延期的股东。股份公司股东在遇到公司合并、分立、转移主要财产的时候，可以要求公司以合理答价格收购其股权。所以，股份公司减资的时候，无法让股东撤回出资，只能通过回收股票，然后转化为资本公积金或者注销股票。你说的二者其实为一种行为。不应该将其区分开来。追问也就是说减少注册资本必须通过一个具体的行为达成？直接注销股份也可以吗？追答是的，注销股份，把注销的股份所代表的资金转化为资本公积金即可。第八条 上市公司回百购股份应当符合以下条件: （一）公司股票上市已满一年； （二）公司最近一年无重大违法行为； （三）回度购股份后，上市公司具备持续经营能力； （四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回专购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准； （五）属中国证监会规定的其他条件。