一、《私募基金管理人内部控制指引》简析《私募基金管理人内部控制指引》（以下简称“内部控制指引”）共分五章、33条，主要从目标和原则出发。私募基金管理人内部控制的情况、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等均接受自律管理，形成私募基金管理人内部控制自律监管框架。 （一）目标和原则《内部控制指引》第四条规定：私募基金管理人内部控制的总体目标是： （一）保证遵守相关法律、法规和私募基金自律规则。 （二）防范经营风险，确保业务平稳运行。 （三）确保私募基金财产安全、完整。 （四）保证私募基金和私募基金管理人的财务等信息真实、准确、完整、及时。目前，私募基金管理机构的设立尚无行政审批，整个私募股权投资行业还处于监管不系统的阶段。鉴于此，资管协会要求私募基金管理人以自律的形式形成并运行符合目标的内部控制体系。其核心是信息披露和募集资金，后续的信息披露管理措施将有助于内控制度的进一步落实。 （二）健全、有效的内部控制《内部控制指引》第六条规定：私募基金管理人应当建立并实施有效的内部控制，包括以下内容： （一）内部环境：包括经营理念和内部控制文化；治理结构、组织架构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是内部控制实施的基础。 （2）风险评估：及时识别并系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （3）控制活动：根据风险评估结果，采取相应的控制措施，将风险控制在可接受的范围内。 （4）信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，保证企业内部、企业与外部的信息有效沟通。 （5）内部监督：定期对内部控制的建设和实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内部控制要求发生变化的，应当予以改进和更新及时。第七条规定：私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营理念和风险优先的意识，培养员工合规风险意识，营造合规经营的制度文化环境，确保管理人员及其从业人员必须诚实、勤勉、认真履行职责。这些条款从企业文化、合规理念、风险控制重点、信息沟通等角度对内部控制的健全性和有效性提出了要求，总体来说是比较原则性的，但也有以下更具实质性的条款：例如，第八条规定：私募基金管理人应当遵循专业化经营原则，有明确的主营业务，不得兼营与私募基金管理无关或者存在利益冲突的其他业务。这是否意味着管理人目前投资热门后续基金的项目将受到限制？毕竟，如果将管理人的主营业务定义为管理资金，那么直接投资就不是其主营业务。这有待基金业协会在后续实践中进一步表态。第九条规定：私募基金管理人应当完善治理结构，防范不当关联交易、利益输送和内幕控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

第十一条规定：私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，保证工作人员具有与岗位要求相适应的职业道德和业务能力。私募基金管理人应当至少有2名高级管理人员。根据第十二条的规定，在这两名高级管理人员中，私募基金管理人应当任命负责合规和风险控制的高级管理人员，将风险控制提升到更高的水平。到底什么才是合格的私募基金管理人高级管理人员？随后发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定做了区分，即从事私募投资基金业务的各类私募基金管理人，其高级管理人员（包括法定代表人）执行合伙人（指定代表）、总经理、副总经理、合规#92；风险控制负责人等）均应取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少两名高级管理人员必须取得基金从业资格，包括其法定代表人、执行合伙人（指定代表）、合规与风险控制负责人应当取得基金从业人员资格。各类私募基金管理人的合规与风控经理不得从事投资业务。私募基金管理人高管人员具备下列条件之一的，可以获得基金从业资格： （一）通过基金从业资格考试。基金从业人员资格考试的考试科目包括科目一“基金法律法规、职业道德和业务规范”和科目二“证券投资基金基础知识”。根据中国证券投资基金业协会《关于基金从业人员资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号），符合相关考试成绩认可要求的，可视为通过基金从业人员资格考试。 （二）近三年从事投资管理相关业务并符合相关资质要求。此类情况主要是指近三年内从事资产管理相关业务，且年均管理资产规模在1000万元以上的。 （三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格要求；或通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格要求。 （四）中国证券投资基金业协会资格认证委员会认定的其他情形。私募基金管理人高管拟通过上述（二）、（三）项认定方法取得基金从业人员资格的，还应当通过基金从业人员资格考试科目一“基金法律法规、职业道德和业务规范”，可以认定已取得基金从业人员资格。获得基金实践

观察会员、正式普通会员均可4102)。2、符合相1653关数量的人员配置并具备相关的资质和能力，即投资管理人员不少于3人，并具备3年以上连续可追溯投资管理业绩，无不良从业记录。(投资管理人员均须具备基金从业资格)。注意：该条件中的“投资管理业绩”是指能够明确归属于投资管理人员本人且满足连续3年条件的投资管理业绩，不限于最近连续 3 年。