（一）借壳上市的概念323131愚人节23631343130323136353e78988e69d8331333337396330 《重组办法》第十二条对借壳上市的定义进行了解释：“自控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额应当占收购人收购资产总额的比例。上市公司向收购人购买的资产占上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例达到100%以上的，符合该要求的重大资产重组将构成上市公司重大资产重组。上述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人；二是通过收购、转让等方式取得上市公司实际控制权的收购人。首次上市至本次重组期间控制权取得人。上市公司控制权发生变更后借壳上市，经中国证监会批准并实施后，再次向收购方购买资产，不需要视为借壳上市。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。典型案例：东湖高新（600133） （二）借壳上市应具备的一般条件。 《重组办法》第十二条规定了借壳上市应当具备的条件：“除符合本办法第十条、第四十二条规定外，除符合要求外，借壳上市应当具备的经营主体还包括：上市公司持续经营3年以上，最近两个会计年度净利润为正且累计超过2000万元，上市公司购买的资产属于金融、创业投资和其他特定行业由中国证监会另行规定。前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当遵守中国证监会关于治理和规范运作的相关规定。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东不存在同业竞争或不正当关联交易、实际控制人及其控制的其他企业。” 《重组办法》第十条是上市公司实施重大资产重组的一般规定； 《重组办法》第四十二条对上市公司发行股票购买资产作出了一般规定。 （三）借壳上市应当符合的特殊标准。借壳上市应符合的特殊标准是：上市公司购买的资产对应的经营实体应持续经营3年以上，最近两个会计年度净利润应为正值累计超过2000万元。上市公司收购的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。关于借壳上市标的资产净利润和持续经营期限的规定，是借壳上市审核的新增内容。根据《关于修改〈重大资产重组及支持上市公司融资规定〉的决定的问答》，按照借壳上市与IPO衔接的原则，“最近两个会计年度净利润为正数且累计金额超过2,000 万元的，按照扣除非经常性损益前后较低者确认净利润。根据《关于修改〈关于修改〈上市公司重大资产重组及支持融资规定〉的决定》的规定》，“上市公司购买资产对应的经营实体应当持续经营3年”，其中提到的经营实体上述指上市公司购买的资产，其经营主体应当是依法设立并合法存续的有限责任公司或者股份有限公司，连续经营期限应当在3年以上，经国务院批准的除外涉及多个经营主体的，必须在同一控制下持续经营3年以上。

上市公司重组方案中应当重点披露拟加入上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他候选人是否具备管理上述经营实体所必需的知识和经验，接受过财务顾问关于证券市场规范运作的指导和培训。健康）状况。典型案例：*ST张店（000767） 2012年8月22日，公司股东大会审议重组报告后，*ST张店为符合借壳上市新规定，对重组报告进行了修改。 *ST张电原实际控制人为国务院国资委，控股股东为国务院国资委旗下全资企业中国电力投资集团。国务院。本次重组后，*ST张店实际控制人变更为山西省国资委，控股股东变为山西省同一公司。煤炭集团.原重组报告中，*ST张电拟发行股份收购同煤集团持有的塔山发电60%、通化发电95%、王平发电60%、大唐热电88.98%、霍口煤业等股权。晋城煤业100%股权、90%股权，但因霍口煤业、晋城煤业不符合《重组办法》第十二条规定，上市公司购买资产对应的经营主体应当继续经营超过3年。根据规定，上市公司将通过发行股票购买的资产减少至塔山发电60%股权、通化发电95%股权、王平发电60%股权、大唐发电88.98%股权火电。 （四）借壳上市比例数据的计算《重组办法》第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续购买、出售相同或者相关资产的，累计相应金额已按照本办法规定报送并经中国证监会批准的资产交易，无需纳入累计计算范围，但本办法第十二条规定的情形除外”。为防止借壳上市重组活动纳入监管零规避，拟注入资产必须严格遵守诚信、合规、独立的要求。借壳上市的相关计算规定如下： 1、实行累计首次原则，即上市日以上市公司控制权变更日为准。公司在本次重大资产重组中向收购人购买的资产总额（包括上市公司在上市公司控制权发生变化的同时向收购人购买资产的交易），占本次经审计的吸收合并的比例控制权变更之前的会计年度。财务会计报告期末资产总额比例首次达到100%以上的原则。