第三十六条基金管理人依照本法规定出售基金份额募集资金，应当向国务院证券监督管理机构提交下列文件，并经国务院证券监督管理机构批准： （一）申请报告； （二）基金合同草案； （三）起草资金托管协议； （四）招股说明书草案； （五）基金管理人、基金托管人的资格文件； （六）经会计师事务所审计的基金管理人、基金托管人最近三年或者成立以来的财务会计报告； （七）律师事务所出具的法律意见书； （八）国务院证券监督管理机构要求提交的其他文件。第三十七条基金合同应当包括下列内容： （一）募集资金用途和基金名称； （二）基金管理人、基金托管人的姓名或者名称、住所； （三）基金运作方式； （四）封闭式基金份额总数及基金合同期限，或者开放式基金最低募集份额总额； （五）基金份额发行日期、价格和费用的确定原则； （六）基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利和义务； （七）基金份额持有人会议的召集、讨论和表决程序、规则； （八）基金份额发行、交易、申购、赎回的程序、时间、地点、费用计算方法以及赎回资金的支付时间和方式； （九）基金收益分配原则和实施办法； （十）基金管理人、基金托管人报酬的管理费、托管费的提取、支付方式及比例； （十一）与基金财产管理、使用有关的其他费用的提取和支付方式； （十二）基金财产的投资方向和投资限制； （十三）基金资产净值的计算方法和公告方法； （十四）募集资金问题符合法定要求的处理方式； （十五）基金合同解除、终止的理由、程序和基金财产的清算方法； （十六）争议解决方式； （十七）当事人约定的其他事项。第三十八条基金招募说明书应当包括下列内容： （一）募集申请的名称和批准日期； （二）基金管理人、基金托管人的基本情况； （三）基金合同和基金托管协议的内容摘要； （四）基金份额的发行日期、价格、费用和期限； （五）基金份额的发行方式、发行机构和登记机构名称； （六）出具法律意见书并审计基金财产的律师事务所会计师事务所名称、地址； （七）基金管理人、基金托管人报酬及其他相关费用的提取、支付方式及比例； （八）风险提示的内容； （九）国务院证券监督管理机构规定的其他内容。第三十九条国务院证券监督管理机构应当自受理募集申请之日起六个月内，依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构的规定和审慎原则进行审查。监督，并作出批准或者不批准的决定。作出决定并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。第四十条募集申请经批准后，基金份额方可出售。第四十一条基金份额的出售由基金管理人办理；基金管理人可以委托国务院证券监督管理机构认可的其他机构代为办理。第四十二条基金管理人应当在基金份额出售三日前公告招募说明书、基金合同及其他有关文件。前款规定的文件应当真实、准确、完整。

募集宣传、推介活动应当遵守有关法律、行政法规的规定，不得有本法第六十四条所列行为。第四十三条基金管理人应当自收到批准文件之日起六个月内进行募集。募集开始时间超过六个月且原批准事项无实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生重大变化的，应当重新向国务院证券监督管理机构提出申请。募集资金不得超过国务院证券监督管理机构批准的募集期限。基金募集期限自基金份额出售之日起计算。第四十四条基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总数达到核准规模的80%以上，开放式基金募集的基金份额总数超过核准的最低限额募集股份总数、持有基金份额人数符合国务院证券监督管理机构要求的，基金管理人应当自期限届满之日起十日内聘请法定验资机构进行验资募集期限届满后，自收到验资报告之日起十日内向国务院证券监督管理机构提交验资报告。办理基金登记手续并予以公告。第四十五条募集期间募集的资金应当存入专门账户，募集活动结束前任何人不得使用。第四十六条投资者缴纳认购基金份额的资金时，基金合同成立；基金管理人依照本法第四十四条的规定向国务院证券监督管理机构办理基金登记手续，基金合同生效。募集期限届满，不符合本法第四十四条规定条件的，基金管理人应当承担下列责任： （一）以其固有财产承担募集过程中产生的债务和费用； （二）基金的情况投资者缴纳的款项将在募集期满后三十日内返还，并加算同期银行存款利息。

设立基金管理公司第二百零四条设立基金管理公司，应当具备下列条件： （一）股东符合证券投资基金法和本办法的规定； （二）股东遵守证券投资基金法和本办法的规定；中国证监会规定的《基金法》、《公司法》和《公司章程》； （三）注册资本不少于人民币1亿元，股东必须以货币资金缴纳，境外股东应当以可自由兑换货币出资； （四）拟聘有符合法律、行政法规和中国证监会规定的从事研究、投资、估值、营销等业务的高级管理人员和人员。高级管理人员和业务人员不少于15人，并选拔

司应当加强与子公司的业务协同和资源共享，建立覆盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力。第十八条 基金管理公司应当根据整体发展战略和子公司经营需求，按照合规、精简、高效的原则，指导子公司建立健全治理结构。第十九条 基金管理公司可以依照有关规定或者合同的约定，为子公司的研究、风险控制、监察稽核、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支持和服务。第二十条 基金管理公司应当建立关联交易管理制度，规范与子公司间的关联交易行为。发生关联交易的，应当履行必要的内部程序并在基金招募说明书、基金合同、基金年度报告、基金半年度报告、基金季度报告、基金管理公司年度报告以及监察稽核年度报告等相关文件中及时进行详细披露。第二十一条 基金管理公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。第二十二条 基金管理公司应当对外公开披露其董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员参股子公司、在子公司兼任职务或者领薪的情况，并在基金管理公司年度报告、监察稽核年度报告中详细说明。第二十三条 子公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立科学完善的公司治理，实施有效的风险管理和内部控制机制，保持公司规范有序运作。第二十四条 子公司应当参照《基金行业人员离任审计及审查报告内容准则》的要求，建立对高级管理人员和投资经理的离任审计或者离任审查制度。第二十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员应当遵守法律法规，恪守职业道德和行为规范，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务，维护客户利益和公司资产安全，不得从事损害基金份额持有人、其他客户以及基金管理公司利益的活动。在有效防范利益冲突和利益输送的前提下，基金管理公司、子公司及其相关从业人员可以投资本公司管理的资产管理计划，与资产委托人共担风险、共享收益，并应自投资之日起5个工作日内向中国证监会申报所投资资产管理计划的名称、时间、价格、数额等信息。第二十六条 子公司不得直接或者间接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资。第二十七条 子公司有下列情形之一的，应当停止办理新的特定客户资产管理、基金销售等业务，并依法妥善处理客户资产：（一）基金管理公司所持子公司股权被司法机关采取诉讼保全等措施；（二）基金管理公司被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等监管措施或者进入破产清算程序；（三）对子公司运作产生重大不良影响的其他事项。非公开募集的基金2113第一百一十二条 担任非公开募5261集基金管理人，4102应当经国1653务院证券监督管理机构注册或者基金行业协会登记。第一百一十三条 基金管理人应当按照规定的条 件向国务院证券监督管理机构申请注册，但基金管理人募集的资金总额和基金份额持有人的人数低于规定数额的，豁免注册。基金管理人向国务院证券监督管理机构申请注册，应当报送基金管理人的人员从业资质、注册资本、风险控制制度、信息报告安排等基本情况。受同一实际控制人控制的基金管理人管理的基金，本条 第一款规定的数额应当合并计算。依照本条 第一款规定豁免注册的基金管理人应当加入基金行业协会，履行登记手续，报送基本情况，实行自律管理。第一百一十四条 国务院证券监督管理机构对基金管理人的注册和基金行业协会对基金管理人的登记，不表明对其投资管理能力的认可。未经注册或者登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或“基金管理”字样或近似名称；但是，法律、行政法规另有规定的除外。第一百一十五条 国务院证券监督管理机构对应当注册但未申请注册或者应当登记但未申请登记的基金管理人，有权限制基金管理人及其管理的基金财产开立证券账户、限制证券买卖。经注册的基金管理人不再符合规定条 件或者有重大违法情形的，国务院证券监督管理机构应当注销注册。被依法注销注册的基金管理人，国务院证券监督管理机构有权采取前款规定的措施。第一百一十六条 非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定收入水平或者资产规模，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。第一百一十七条 非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和自然人募集资金，不得向不特定对象宣传推介，不得使用报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体形式或者讲座、报告会、分析会等方式。第一百一十八条 非公开募集基金，应当制定并签订基金合同。基金合同应当包括下列内容：（一）基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务；（二）基金的运作方式和组织形式；（三）基金的出资方式、数额和认缴期限；（四）基金的投资范围、投资策略和投资限制；（五）基金收益分配原则、执行方式；（六）基金承担的有关费用；（七）基金信息提供的内容、方式；（八）基金合同变更、解除和终止的事由、程序；（九）基金财产清算方式；（十）基金份额的认购、赎回或转让的程序和方式。无限责任型基金的基金合同除上述事项外，还应载明：（一）无限责任人和其他基金份额持有人的姓名或者名称、住所；（二）无限责任人的除名条 件和更换程序；（三）基金份额持有人增加、退出的条 件、程序以及相关责任；（四）无限责任人和其他基金份额持有人转换程序。基金份额持有人转让基金份额的，应符合本法第一百零四条 、第一百零五条 的规定。第一百一十九条 非公开募集基金募集完毕，经注册、登记的基金管理人应当分别向国务院证券监督管理机构或者基金行业协会备案。非公开募集基金财产的证券投资，包括买卖或持有股票、债券，或者国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。第二百条 除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管。第二百零一条 金管理人、基金托管人应当按照基金合同的约定，向基金份额持有人提供基金有关信息。第二百零二条 非公开募集基金的基金管理人，适用本法第十二条 第一款、第十六条 、第十九条 、第二十条 、第二十一条 第（一）至（五）项和第（九）至（十一）项、第二十二条 的规定。第二百零三条 专门从事非公开募集基金管理业务的基金管理人，其股东、高级管理人员、经营期限、管理的基金资产规模等符合规定条 件的，经国务院证券监督管理机构批准，可以从事公开募集基金管理业务。基金托管人第二2113十五条 基金托管人由5261依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任4102。第二十六条1653 申请取得基金托管资格，应当具备下列条 件，并经国务院证券监督管理机构和国务院银行业监督管理机构核准：（一）净资产和资本充足率符合有关规定；（二）设有专门的基金托管部门；（三）取得基金从业资格的专职人员达到法定人数；（四）有安全保管基金财产的条 件；（五）有安全高效的清算、交割系统；（六）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施；（七）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；（八）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构规定的其他条 件。第二十七条 本法第十五条 、第十八条的规定，适用于基金托管人的专门基金托管部门的从业人员。本法第十六条、第十七条的规定，适用于基金托管人的专门基金托管部门的经理和其他高级管理人员。第二十八条 基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份。第二十九条 基金托管人应当履行下列职责：（一）安全保管基金财产；（二）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；（三）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；（四）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；（五）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（六）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；（七）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；（八）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；（九）按照规定召集基金份额持有人大会；（十）按照规定监督基金管理人的投资运作；（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他职责。第三十条 基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。第三十一条 本法第二十条的规定，适用于基金托管人。第三十二条 国务院证券监督管理机构和国务院银行业监督管理机构对有下列情形之一的基金托管人，依据职权责令整顿，或者取消基金托管资格：（一）有重大违法违规行为；（二）不再具备本法第二十六条 规定的条 件；（三）法律、行政法规规定的其他情形。第三十三条 有下列情形之一的，基金托管人职责终止：（一）被依法取消基金托管资格；（二）被基金份额持有人大会解任；（三）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（四）基金合同约定的其他情形。第三十四条 基金托管人职责终止的，基金份额持有人大会应当在六个月内选任新基金托管人；新基金托管人产生前，由国务院证券监督管理机构指定临时基金托管人。基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。第三十五条 基金托管人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报国务院证券监督管理机构备案。